Corner Brook (Ville) c. Bailey, 2020 NLCA 32021 CSC 29 (39122)

«Alors qu’elle conduisait le véhicule de son époux, B a heurté un employé de la Ville qui effectuait des travaux de voirie. L’employé a intenté une action contre B en vue d’obtenir réparation pour les blessures qu’il a subies lors de l’accident. Dans une action distincte, B et son époux ont poursuivi la Ville en justice en vue d’être indemnisés des dommages matériels causés au véhicule et des préjudices physiques subis par B. B et son époux ont réglé à l’amiable avec la Ville, et ils ont déchargé cette dernière de sa responsabilité à l’égard de l’accident et se sont désistés de leur action. Des années plus tard, dans le cadre de l’action intentée contre elle par l’employé, B a introduit contre la Ville une demande de mise en cause pour contribution ou indemnité. La Ville a présenté une requête en procès sommaire, au motif que la décharge de responsabilité rendait irrecevable la demande de mise en cause. B prétendait que non, étant donné que la procédure de mise en cause n’avait pas été expressément envisagée par les parties lorsqu’ils ont signé la décharge de responsabilité. Le juge de la requête a conclu que la décharge de responsabilité rendait irrecevable la demande de B sollicitant la mise en cause de la Ville, et il a ordonné la suspension de cette demande. La Cour d’appel a accueilli l’appel à l’unanimité et a rétabli l’avis de mise en cause.»

La Cour suprême du Canada dit que le pourvoi est accueilli et l’ordonnance du juge de la requête est rétablie.

Le juge Rowe écrit comme suit (aux paragraphe 3-4, 17-20, 43-44, 56-58):

«Il n’existe pas de principe spécial d’interprétation applicable aux décharges de responsabilité. Les décisions des juridictions inférieures font état de la règle énoncée par la Chambre des lords dans l’arrêt London and South Western Railway Co. c. Blackmore (1870), L.R. 4 H.L. 610, dans lequel lord Westbury a écrit, à la p. 623 : [traduction] « Les termes généraux utilisés dans une décharge sont toujours limités à la chose ou aux choses qu’envisageaient de façon précise les parties au moment où la décharge a été accordée ». Comme je l’expliquerai, cette « règle de l’arrêt Blackmore » a été supplantée par les principes généraux du droit des contrats énoncés dans Sattva. La règle de l’arrêt Blackmore a cessé d’être utile et on ne devrait plus s’y référer. Toute tendance des tribunaux à interpréter étroitement les décharges de responsabilité est fonction non pas de quelque règle spéciale que ce soit, mais plutôt des décharges elles‑mêmes.

En l’espèce, le juge de la requête a interprété largement la décharge de responsabilité, conformément à l’arrêt Sattva, et estimé qu’elle incluait la demande de mise en cause présentée par Mme Bailey. Ses motifs auraient dû être contrôlés selon la norme de l’erreur manifeste et déterminante. Comme le juge de la requête n’a pas commis d’erreur révisable dans son interprétation de la décharge de responsabilité, je suis d’avis d’accueillir le pourvoi et de rétablir son ordonnance.

L’arrêt Sattva a marqué un changement important dans la jurisprudence. Traditionnellement, l’interprétation des contrats était considérée comme une question de droit et non comme une question mixte de fait et de droit. C’était le cas parce que l’interprétation était principalement perçue comme une opération visant à attribuer une signification aux mots. Généralement, les circonstances étaient pertinentes aux fins d’interprétation uniquement en cas d’ambiguïté.

La règle de l’arrêt Blackmore a été formulée durant la période traditionnelle à laquelle je viens de faire référence. Suivant cette vision des choses, les tribunaux étaient réticents à prendre en compte, en tant qu’outil d’aide à l’interprétation, les faits entourant la formation d’un contrat. Les mots d’un contrat se voyaient attribuer leur sens « littéral ». Cette approche était problématique dans le cas des décharges de responsabilité; la règle de l’arrêt Blackmore s’est attaquée à ce problème.

Cependant, 150 ans après l’arrêt Blackmore, les choses ont changé. Les faits entourant la formation d’un contrat sont pertinents pour les besoins de l’interprétation de celui-ci. Les préoccupations jurisprudentielles qui étaient à l’origine de la règle énoncée dans Blackmore n’existent plus. Cette règle n’est plus nécessaire. Elle a cessé d’être utile et on ne devrait plus s’y référer.

Notre Cour a exposé la méthode actuelle d’interprétation des contrats dans l’affaire Sattva. Cet arrêt invite les tribunaux à « interpréter le contrat dans son ensemble, en donnant aux mots y figurant le sens ordinaire et grammatical qui s’harmonise avec les circonstances dont les parties avaient connaissance au moment de la conclusion du contrat » : par. 47. La Cour a expliqué que « [l]e sens des mots est souvent déterminé par un certain nombre de facteurs contextuels, y compris l’objet de l’entente et la nature des rapports créés par celle‑ci », mais que les circonstances « ne doivent jamais [. . .] supplanter [les termes d’un contrat] » : par. 48 et 57. « Les circonstances sous‑tendent l’interprétation du contrat, mais le tribunal ne saurait fonder sur elles une lecture du texte qui s’écarte de ce dernier au point de créer dans les faits une nouvelle entente » : par. 57. Notre Cour a également précisé en quoi consistent des circonstances pertinentes, affirmant qu’« [i]l doit s’agir d’une preuve objective du contexte factuel au moment de la signature du contrat [. . .], c’est‑à‑dire, les renseignements qui appartenaient ou auraient raisonnablement dû appartenir aux connaissances des deux parties à la date de signature ou avant celle‑ci » : par. 58.

Il est possible d’établir des distinctions entre les réclamations fondées sur des faits connus des deux parties (comme c’est le cas en l’espèce) et celles fondées sur des faits qui n’étaient pas connus des deux parties (comme c’était le cas dans l’affaire Biancaniello). De telles distinctions peuvent s’avérer utiles lorsqu’un tribunal est appelé à interpréter une décharge de responsabilité et à déterminer si la réclamation en litige fait partie du type de réclamations que les parties entendaient réciproquement écarter par la décharge. La question ultime est celle de savoir si la réclamation est du type de celles que vise la décharge de responsabilité. La réponse à cette question dépend dans chaque cas du libellé et des circonstances de la décharge. Le principe de précaution formulé par lord Bingham dans l’arrêt Ali ne doit pas être considéré comme une règle d’interprétation, mais plutôt comme une observation sur les questions que les décharges de responsabilité sont susceptibles de soulever compte tenu de leur objet. Toute tendance des tribunaux à interpréter étroitement le libellé général d’une décharge de responsabilité est fonction non pas de quelque règle spéciale, mais plutôt du contexte dans lequel la décharge est accordée. Par conséquent, les règles habituelles d’interprétation des contrats énoncées dans l’arrêt Sattva s’appliquent aux décharges de responsabilité comme à tout autre contrat.

Dans l’arrêt Sattva, notre Cour a également expliqué que l’interprétation des contrats est une opération tributaire des faits propres à chaque espèce, et qu’elle doit être considérée comme une question mixte de fait et de droit aux fins de contrôle en appel, sauf s’il existe une « question de droit isolable ». Les seuls contrats qui font exception sont les contrats d’adhésion, exception qui n’est pas pertinente en l’espèce : voir Ledcor Construction. Parmi les questions de droit isolables dans le contexte de l’interprétation des contrats, mentionnons ce qui suit : [traduction] « appliquer le mauvais principe ou négliger un élément essentiel d’un critère juridique ou un facteur pertinent » : Sattva, par. 53, citant King c. Operating Engineers Training Institute of Manitoba Inc., 2011 MBCA 80, 270 Man. R. (2d) 63, par. 21. Les circonstances dans lesquelles une question de droit peut être isolable seront des circonstances peu communes. La question de savoir si une chose relevait ou aurait dû relever du champ d’application des connaissances communes des parties au moment de la signature du contrat est une question de fait : Sattva, par. 49‑55 et 58.

Je tiens à faire une dernière observation. Le juge de la requête a également pris en considération les négociations précontractuelles lorsqu’il a conclu que les parties entendaient réciproquement régler par la décharge la réclamation de Mme Bailey : par. 30‑38. La Cour d’appel en a elle aussi tenu compte, mais elle a tiré une conclusion différente : par. 67‑68. Ni l’une ni l’autre des parties n’a soutenu qu’il y avait quoi que ce soit d’erroné dans cette approche des juridictions inférieures. Toutefois, il existe une règle traditionnelle de longue date suivant laquelle la preuve relative aux négociations d’un contrat est inadmissible dans l’interprétation de celui‑ci : voir Produits forestiers Résolu c. Ontario (Procureur général), 2019 CSC 60, par. 100, les juges Côté et Brown, dissidents; Chartbrook Ltd. c. Persimmon Homes Ltd., [2009] UKHL 38, [2009] 1 A.C. 1101; Hall, p. 423‑432; A. Swan, J. Adamski et A. Y. Na, Canadian Contract Law (4e éd. 2018), p. 745‑748; K. Lewison, The Interpretation of Contracts (7e éd. 2020), p. 117‑131; J. D. McCamus, The Law of Contracts (3e éd. 2020), p. 809‑813. Dans l’arrêt Resolute, les juges Côté et Brown ont fait observer que cette règle « s’accorde mal » avec la directive donnée par notre Cour dans l’arrêt Sattva intimant aux tribunaux de tenir compte des circonstances entourant la conclusion d’un contrat dans l’interprétation de celui‑ci : par. 100. Tant Hall que les auteurs de l’ouvrage Canadian Contract Law soulignent la difficulté d’établir une distinction fondée sur des principes entre les circonstances entourant la formation d’un contrat et les négociations.

Je reporte à une autre occasion l’examen de la question de savoir si — et dans l’affirmative, dans quelles circonstances — la prise en compte des négociations est permise lors de l’interpétation d’un contrat. L’examen de cette question devra attendre que se présente une affaire dans laquelle la question aura été pleinement débattue et il est nécessaire d’y répondre pour trancher l’appel. En l’espèce, le juge de la requête n’a pas considéré que les négociations étaient déterminantes dans un sens ou dans l’autre dans l’interprétation du contrat : voir les par. 37‑38 et 41.

En définitive, la conclusion du juge de la requête selon laquelle la décharge de responsabilité englobe la demande de mise en cause présentée par Mme Bailey n’est entachée d’aucune erreur révisable. Cette demande est visée par le sens ordinaire des mots utilisés dans la décharge de responsabilité, les circonstances confirment que les parties avaient une connaissance objective de tous les faits sous-jacents à la demande de mise en cause présentée par Mme Bailey lorsqu’elles ont signé la décharge, et, tout comme dans l’arrêt Biancaniello, les parties ont limité la portée de la décharge aux réclamations découlant d’un événement particulier.»